Voraussetzungen für die Anmeldung der Vollbeendigung einer aufgelösten GmbH

(BGH, Beschl. vom 09.11.2021, Az. II ZB 1/21)

Die Auflösung einer GmbH ist in §§ 60 ff. GmbHG geregelt und gemäß § 65 GmbHG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Hiernach schließt sich die Liquidation an, wonach die Liquidatoren die laufenden Geschäfte zu beenden, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, deren Forderung einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen haben. Das hiernach gegebenenfalls übrig gebliebene Vermögen ist – unter Berücksichtigung des Sperrjahres – sodann an die Gesellschafter zu verteilen. Soweit dies alles ordnungsgemäß erfolgt ist, ist sodann die Vollbeendigung der Liquidation anzumelden.

Im vorliegenden Fall wies das Registergericht die Anmeldung der Vollbeendigung zurück, da die Steuerbescheide der GmbH noch unter dem Vorbehalt einer Nachprüfung standen und daher Zweifel an der Vollbeendigung der GmbH bestehen würden. Der BGH wies diese Rechtsansicht zurück, da ein Vorbehaltsbescheid dieselben Rechtswirkungen wie ein Bescheid, der nicht unter dem Vorbehalt der Nachprüfung ergeht, entfaltet. Die bloße Möglichkeit der Nachprüfung könne keinen Zweifel an der Vermögenslosigkeit einer GmbH begründen.

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