Rechtsscheinhaftung bei unzulässiger Firmierung der Unternehmergesellschaft

(BGH, Urt. vom 13.01.2022, Az. III ZR 210/20)

Nach dem Numerus clausus der Gesellschaftsformen kennt das deutsche Gesellschaftsrechts mehrere Firmierungen, die eine Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen ermöglichen. Neben GmbH und AG existiert seit 2008 die Möglichkeit der Errichtung einer Unternehmergesellschaft, welche bereits mit dem Stammkapital von 1 € gegründet werden kann.

§ 5a GmbHG sieht vor, dass diese Gesellschaft die Bezeichnung Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) zu führen hat, damit der Rechtsverkehr auf die Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen in Kenntnis gesetzt wird. Bei fehlerhafter Verwendung haftungsbegrenzender Rechtsformzusätze vertraut der objektive Empfänger darauf, dass hinter der Gesellschaft eine natürliche Person steht, die seine Ansprüche absichert. Folglich kommt bei einem Verstoß gegen § 5a GmbHG eine Haftung des Handelnden analog § 179 BGB in Betracht.

Der BGH entschied, dass, soweit der Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ ganz oder teilweise fehlt, die Haftungsbeschränkung nicht hinreichend zum Ausdruck kommt. Daher würde beim Rechtsverkehr ein Vertrauen erzeugt, dass hinter der Gesellschaft mindestens eine persönlich unbeschränkt haftende natürliche Person stehen. Der im Namen der Gesellschaft Handelnde handele daher ohne Vertretungsmacht der UG und haftet daher dem Vertragspartner auf Erfüllung oder Schadensersatz.

Obwohl die Unternehmergesellschaft oder UG bereits tausendfach am Rechtsverkehr teilnehmen und die Haftungsbeschränkung überwiegend bekannt sein dürfte, sind die gesetzlichen Vorgaben in § 5a GmbHG exakt und buchstabengetreu zu beachten. Eine Änderung dieser strengen Vorgaben sollte künftig jedoch durch den Gesetzgeber erfolgen.

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